Splošno

VZMD pred današnjim odločanjem opozarja na nesluteno zmedo in katastrofalne posledice novele Zakona o gospodarskih družbah

Včeraj je VZMD v Državni zbor RS poslal predlog dopolnitve k noveli Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K), ki naj bi jo danes obravnaval Odbor za gospodarstvo, potem ko jo je konec oktobra v zakonodajni postopek vložila Vlada RS. Iz VZMD opozarjajo na zelo resno nevarnost, ki izhaja iz očitno ne-domišljene dikcije novega 235.b člena v predlogu novele, zaradi česar konstruktivno predlagajo utemeljeno dopolnitev z enim samim dodatnim stavkom. Z novelo ZGD-1K se namreč v slovenski pravni red prenašajo zahteve iz Direktive (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta, pri čemer je ena pomembnih sprememb, uvajanje pravice družbe do identifikacije svojih delničarjev. Razlog za potrebne spremembe je v tem, da so (predvsem v drugih državah članicah EU) delnice pogosto v imetništvu prek zapletenih verig posrednikov, zaradi česar je uveljavljanje pravic težje in lahko predstavlja oviro pri sodelovanju delničarjev.

Iz VZMD opozarjajo, da bi korekten prenos določb Direktive terjal uzakonitev, da mora delniška družbe zahtevek za identifikacijo delničarjev sprožiti ne le na lastno iniciativo, temveč tudi na iniciativo kateregakoli izmed delničarjev (ter nato vse delničarje seznaniti z vsebino odgovora). Kot je v obrazložitvi predloga zapisal Predsednik VZMD, mag. Kristjan Verbič, je namreč »v ureditvi Zakona o gospodarskih družbah od nekdaj veljalo, da je delniška knjiga na voljo vsem delničarjem; če bi sedaj zahtevek za identifikacijo delničarjev dali na voljo samo delniški družbi, bomo v resnici za vsako posamezno delniško družbo dobili dve paralelni delniški knjigi, ki bosta lahko bistveno različni: eno, ki bi si jo na podlagi poslanih zahtevkov za identifikacijo delničarjev ustvarila sama delniška družba oz. izdajatelj, in drugo delniško knjigo, do katere bi pri Centralni klirinško depotni družbi, d.o.o. (KDD) dostopali delničarji. Takšna dvojnost delniške knjige je absolutno nesprejemljiva ter lahko povzroči nesluteno zmedo in resne, daljnosežne posledice. Transparentnost pri lastniški strukturi družbe je namreč izjemno pomembna tudi na drugih področjih, kot je npr. prevzemna zakonodaja.«

Sicer je VZMD že junija 2019 – glede na takratni predlog novele ZGD-1K – na Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo (MGRT) naslovili Pripombe in konkretne predloge, ki pa v Vladnem predlogu žal niso bili upoštevani oz. jih MGRT niti ni vključil v svoj predlog pred medresorskim usklajevanjem in sprejemov na Vladi RS. Zato iz Združenja opozarjajo in apelirajo na poslanske skupine, člane Odbora za gospodarstvo in nasploh na poslance Državnega zbora RS, da zamujeno priložnost za pomembno in prepotrebno izboljšanje predloga novele rešijo z amandmajem, ki bi ustrezno povzel njihov utemeljen in konstruktivni predlog.

Strokovni sodelavci VZMD so tudi v septembru 2020 na MGRT naslovil še nekatere dodatne predloge v zvezi z ZGD-1, ki bi pomembno prispevali k odpravi zakonskih vrzeli ter ustreznejši zaščiti pravic manjšinskih delničarjev. Žal se novela ZGD-1K teh tematik ni niti dotaknila, so pa predstavniki MGRT – ob načelnem strinjanju s predlogi VZMD – zapisali, da naj bi omenjene problematike reševali z naslednjo novelo ZGD-1L.

VZMD sicer že 15 let aktivno in tvorno sodeluje pri pripravi področne zakonodaje, pri čemer vselej zasleduje interese manjšinskih delničarjev, vlagateljev in učinkovitega delovanja slovenskega kapitalskega trga. Tako imajo v VZMD pripravljenih vrsto konkretnih predlogov in pripomb, izhajajoč iz neposrednih praks in zakonskih ureditev na področjih Zakona o gospodarskih družbah (ZGD), Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP), Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), Zakona o prevzemih (ZPre), kakor tudi Zakona o ureditvi položaja razlaščenih vlagateljev v slovenske banke, Zakona o postopku sodnega varstva nekdanjih imetnikov kvalificiranih obveznosti bank (ZPSVIKOB) itn.

 

PR:

VZMD

26. 11. 2020

Avtor

Administrator